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日前，為進一步優(yōu)化登記備案和自律管理工作，引導(dǎo)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”)發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》(以下簡稱《辦法》)及配套指引。

修訂后的《辦法》共六章八十三條，主要內(nèi)容包括：一是適度完善登記規(guī)范標準，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關(guān)鍵主體作出規(guī)范要求。二是明確基金業(yè)務(wù)規(guī)范，把握募、投、管、退等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，強化行業(yè)合規(guī)運作。三是健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理。四是實施差異化自律管理，落實扶優(yōu)限劣理念，增加行業(yè)獲得感。五是完善自律手段，加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業(yè)亂象，凈化行業(yè)生態(tài)。

近年來，我國私募基金行業(yè)蓬勃發(fā)展，基金數(shù)量和管理規(guī)模均躍居世界前列。基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月末，存續(xù)私募基金管理人22156家，管理基金數(shù)量146345只，管理基金規(guī)模20.23萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8595家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家。

私募基金行業(yè)在快速發(fā)展過程中也積累了一些問題和風險，如行業(yè)準入門檻低、機構(gòu)質(zhì)量參差不齊、資金募集出現(xiàn)了暫時性困難等。在業(yè)內(nèi)機構(gòu)和人士看來，此次《辦法》及配套指引的發(fā)布，針對現(xiàn)實問題給出了多項具體制度規(guī)范，有利于行業(yè)加速進入良性循環(huán)，有助于私募基金從業(yè)者及中介機構(gòu)規(guī)范開展管理人登記、基金設(shè)立等業(yè)務(wù)，提高行業(yè)自律監(jiān)管水平和業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)效率。

此次《辦法》第一章“總則”中要求，私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務(wù)機構(gòu)從事私募基金業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當遵循投資者利益優(yōu)先原則，恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)，防范利益輸送和利益沖突。在天元律師事務(wù)所合伙人王偉看來，進一步強調(diào)“投資者利益優(yōu)先原則”，并將“防范利益輸送和利益沖突”提到總則規(guī)定，對信義義務(wù)的闡釋更加清晰完整，這符合信義義務(wù)的法理基礎(chǔ)，更能起到對管理人的約束作用。

王偉對記者表示，《辦法》的發(fā)布有利于引導(dǎo)市場回歸私募基金的本質(zhì)。對現(xiàn)行碎片化的規(guī)則進行了系統(tǒng)的整合、重構(gòu)。“首先，規(guī)則更加清晰，初步形成了辦法+指引+案例的規(guī)則體系。其次，適度提高等級備案的要求，嚴把行業(yè)入口關(guān)。這也是保護投資者的主要舉措。還有，通過一系列自律規(guī)則加強持續(xù)合規(guī)以及事中事后管理，加速不良機構(gòu)和風險出清，限制殼交易。”

在較受業(yè)內(nèi)關(guān)注的“私募基金管理人登記”章節(jié)，《辦法》明確私募基金管理人應(yīng)當財務(wù)狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財產(chǎn)份額；等等。

“這是第一次明確管理人的實繳出資，而且要求必須是貨幣出資，嚴把‘入口關(guān)’有利于行業(yè)規(guī)范化與專業(yè)化水平的提升。而要求高管等‘關(guān)鍵人’持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)，則是對管理人穩(wěn)定性要求的一個重要體現(xiàn)，一方面使得高管和管理人更加緊密地綁定在一起，另一方面則是客觀上保護投資人。”王偉分析。

華福證券研究報告認為，《辦法》對擬申請私募基金管理人登記以及私募基金產(chǎn)品備案提高了準入門檻，強化登記備案核心要求，將私募基金管理人逐步納入“類金融機構(gòu)”管理模式，充分體現(xiàn)了“扶優(yōu)限劣”，強調(diào)私募基金管理人應(yīng)當持續(xù)符合規(guī)范要求的監(jiān)管理念，提高了行業(yè)整體合規(guī)水平。

記者從基金業(yè)協(xié)會獲悉，此前，基金業(yè)協(xié)會已就《辦法》及配套指引向社會公開征求了意見，市場各方對規(guī)則的基本思路和主要內(nèi)容表示認同和支持，認為有利于規(guī)范私募基金活動，營造更好的發(fā)展環(huán)境，推動私募基金更好地發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟、促進科技創(chuàng)新、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、增加國民財富、增強市場韌性和行業(yè)活力等功能作用。基金業(yè)協(xié)會研究了各方面反饋的意見建議，多數(shù)意見經(jīng)評估后予以吸收采納。下一步，基金業(yè)協(xié)會將落實《辦法》及配套指引，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，切實保護投資者合法權(quán)益，加快推進私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。(經(jīng)濟日報 記者：馬春陽)

關(guān)鍵詞： 私募基金 基金管理人 登記備案